Fondamentalement, lorsque les gens décident de créer une société ensemble, ils ne se supportent pas forcément et vont essayer de se contrôler de façon à ce que l'un ne profite pas de sa position pour maximiser ses profits.

Voici les règles générales concernant la cession des parts sociales :

• La cession doit être constatée par écrit – formalisme de preuve et non de validité ;

• Pour être opposable à la société, la cession de parts doit être signifiée à la société par voie d'huissier ou acceptée par la société, personnalisée par le gérant, dans un acte notarié – ou alors dépôt original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt ;

• La cession doit être publiée au registre du commerce et des sociétés

Cession entre associés, conjoints et parents :

les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément ;

Cession à des tiers étrangers :

• L'agrément des associés est requis pour toutes les cessions de parts à des tiers étrangers – dans les S.A., l'agrément est facultatif ;

• L'agrément est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, les statuts pouvant prévoir une majorité plus forte – l'associé cédant peut prendre part au vote ; le consentement à l'agrément est réputé acquis si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois ;

• Lorsque l'agrément est refusé, l'associé cédant bénéficie d'un droit de rachat qui incombe soit aux associés, soit à des tiers désignés par eux, soit à la société qui procèdera à une réduction de son capital du montant de la valeur des parts.

Transmission :

• Les parts sont librement transmissibles par voie de succession avec là encore possibilité d'agrément ;

• Si le défunt disposait de la majorité des parts, il suffit aux associés de ne pas se prononcer dans le délai de trois mois.